DAO LLC de Wyoming: qué dice la ley, sección por sección

Qué es una DAO LLC de Wyoming

El Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement es el Título 17, Capítulo 31 de los Wyoming Statutes, W.S. 17-31-101 a 17-31-116. Lo creó el Senate File 38 de 2021 («Decentralized autonomous organizations», Senate Enrolled Act 73, Laws 2021, cap. 162, firmado el 21-04-2021, vigente desde el 01-07-2021) y lo reescribió en parte el Senate File 68 de 2022 («Decentralized autonomous organizations-amendments», Senate Enrolled Act 16, Laws 2022, cap. 36, firmado y vigente el 09-03-2022). El texto compilado marca las disposiciones que la ley de 2022 eliminó como «Repealed by Laws 2022, ch. 36, § 2».

• Es una LLC, no un tipo nuevo. 17-31-102(a)(ii): «"Organización autónoma descentralizada" significa una sociedad de responsabilidad limitada organizada bajo este capítulo». 17-31-104(a): «Una organización autónoma descentralizada es una sociedad de responsabilidad limitada cuya acta constitutiva contiene una declaración de que la compañía es una organización autónoma descentralizada según se describe en el inciso (c) de esta sección».
• La Ley de LLC llena los vacíos. 17-31-103(a): «La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming se aplica a las organizaciones autónomas descentralizadas en cuanto no sea incompatible con las disposiciones de este capítulo». El inciso (b) agrega que el capítulo «no deroga ni modifica ninguna ley ni regla de derecho» aplicable a una LLC que «no elija convertirse en organización autónoma descentralizada».
• El smart contract es código, no persona. 17-31-102(a)(ix): «"Smart contract" significa una transacción automatizada, según se define en el W.S. 40-21-102(a)(ii), o cualquier análogo sustancialmente similar, o código, script o lenguaje de programación que se apoya en una blockchain, que puede incluir tomar la custodia y transferir un activo, administrar los votos de las participaciones respecto de una organización autónoma descentralizada o emitir instrucciones ejecutables para esas acciones, en función de que ocurran o no condiciones especificadas». Su dirección es el «identificador públicamente disponible», que «puede incluir un localizador uniforme de recursos, una dirección de contrato u otra referencia similar» (17-31-102(a)(x)).
• Participación. 17-31-102(a)(vi): «el derecho de propiedad de un miembro en una organización autónoma descentralizada, que puede determinarse por el acta constitutiva o el operating agreement de la organización o ser verificable en una blockchain en la que la organización se apoya para determinar el derecho de propiedad de un miembro». Puede «caracterizarse también como valor digital o como activo digital de consumo según se definen en el W.S. 34-29-101, si así se la designa» en el acta o el operating agreement.
• Los miembros están protegidos como en cualquier LLC. Como se aplica la Ley de LLC, rige el W.S. 17-29-304(a): las deudas, obligaciones u otras responsabilidades de la compañía, «ya surjan de contrato, de un ilícito civil o de otra fuente», «son exclusivamente deudas, obligaciones u otras responsabilidades de la compañía» y «no se convierten en deudas, obligaciones u otras responsabilidades de un miembro o gerente por el solo hecho de actuar como miembro o gerente». Un tribunal solo puede imponer responsabilidad por «fraude; capitalización inadecuada; incumplimiento de las formalidades societarias exigidas por la ley; y confusión de patrimonios», y «ninguno de ellos, salvo el fraude, es suficiente por sí solo» (17-29-304(c)). El lado de la responsabilidad está desarrollado en nuestra guía de responsabilidad.

Cómo se constituye

• Quién y cómo. 17-31-105(a): «Cualquier persona puede constituir una organización autónoma descentralizada, que tendrá uno (1) o más miembros, firmando y entregando un (1) original y una (1) copia exacta o conformada del acta constitutiva al secretario de estado para su registro. La persona que constituye la organización autónoma descentralizada no necesita ser miembro de la organización».
• Agente registrado, siempre. 17-31-105(b): «Toda organización autónoma descentralizada deberá tener y mantener continuamente en este estado un agente registrado conforme a los W.S. 17-28-101 a 17-28-111». Según el 17-28-101(a) eso significa una oficina registrada «ubicada en una dirección física en Wyoming, que será un lugar físico» donde el agente «pueda recibir notificaciones judiciales» y «esté físicamente presente», y un agente registrado que sea «una persona física de al menos dieciocho (18) años que resida en este estado y cuya oficina comercial sea idéntica a la oficina registrada» o bien una entidad local o extranjera autorizada con oficina allí y un acuerdo escrito de agencia para recibir notificaciones.
• Cualquier fin lícito, con o sin ánimo de lucro. 17-31-105(c): «Una organización autónoma descentralizada puede constituirse y operar para cualquier fin lícito, con independencia de que tenga o no ánimo de lucro».
• Conversión de una LLC existente. 17-31-104(b): una LLC constituida bajo la Ley de LLC «puede convertirse en organización autónoma descentralizada reformando su acta constitutiva para incluir la declaración exigida por los incisos (a) y (c) de esta sección y el W.S. 17-31-106».
• Treinta días para publicar el identificador del smart contract. 17-31-105(e), agregado en 2022: si el acta no incluye el identificador exigido por el 17-31-106(b), «la persona que presenta tendrá treinta (30) días para aportar el identificador públicamente disponible al secretario de estado. Si el identificador públicamente disponible no se aporta dentro de los treinta (30) días, el secretario de estado disolverá la organización autónoma descentralizada».
• Sin DAO extranjeras. 17-31-116: «El secretario de estado no emitirá un certificado de autorización para una organización autónoma descentralizada extranjera».

Nombre, aviso obligatorio y acta constitutiva

Nombre. 17-31-104(d): «El nombre registrado de una organización autónoma descentralizada deberá incluir una palabra o abreviatura que denote su estatus de organización autónoma descentralizada, específicamente "DAO", "LAO" o "DAO LLC"». La ley de 2021 había definido «LAO»: «"Organización autónoma de responsabilidad limitada" o "LAO" significa una organización autónoma descentralizada» (ex 17-31-102(a)(iv)); la ley de 2022 derogó la definición pero mantuvo la palabra en la lista de marcadores admitidos para el nombre.

El aviso obligatorio. El 17-31-104(c) exige que «una declaración sustancialmente en la siguiente forma deberá aparecer en lugar visible en el acta constitutiva o en el operating agreement, si corresponde»:

AVISO DE RESTRICCIONES SOBRE DEBERES Y TRANSFERENCIAS
«Los derechos de los miembros de una organización autónoma descentralizada pueden diferir sustancialmente de los derechos de los miembros de otras sociedades de responsabilidad limitada. El Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement, los smart contracts subyacentes, el acta constitutiva y el operating agreement, si corresponde, de una organización autónoma descentralizada pueden definir, reducir o eliminar deberes fiduciarios y pueden restringir la transferencia de participaciones, el retiro o la renuncia a la organización autónoma descentralizada, la devolución de aportes de capital y la disolución de la organización autónoma descentralizada.»

Qué debe contener el acta. 17-31-106(a): la declaración de DAO del 17-31-104 más «las cuestiones exigidas por el W.S. 17-29-201», que para cualquier LLC de Wyoming son «el nombre de la sociedad de responsabilidad limitada» y «la dirección de la oficina registrada inicial de la sociedad y el nombre de su agente registrado inicial en esa oficina» (17-29-201(b)), acompañadas de «un consentimiento escrito a la designación firmado por el agente registrado» (17-29-201(c)). 17-31-106(b): «un identificador públicamente disponible de todo smart contract usado directamente para gestionar, facilitar u operar la organización autónoma descentralizada». 17-31-104(e): «Una declaración en el acta constitutiva establecerá cómo será gestionada la organización autónoma descentralizada por los miembros, incluyendo en qué medida la gestión será algorítmica».

Qué gobiernan el acta y los smart contracts. 17-31-106(c): «Salvo disposición en contrario de este capítulo, el acta constitutiva y los smart contracts de una organización autónoma descentralizada gobernarán todo lo siguiente»: las relaciones entre los miembros y con la DAO; los derechos y deberes de los miembros; las actividades y su conducción; los medios para reformar el operating agreement; «los derechos y derechos de voto de los miembros»; «la transferibilidad de las participaciones»; «el retiro de la membresía»; «las distribuciones a los miembros antes de la disolución»; la reforma del acta; «los procedimientos para actualizar, modificar o de otro modo revisar los smart contracts de la organización»; «la resolución de disputas»; y «todos los demás aspectos de la organización autónoma descentralizada».

Operating agreement y jerarquía. 17-31-108: cuando el acta o el smart contract no prevén una cuestión, «las obligaciones, derechos y deberes de los miembros y la operación de una organización autónoma descentralizada pueden complementarse con un operating agreement. Un operating agreement puede ser un smart contract». El 17-31-115 ordena los tres documentos: «Cuando el acta constitutiva y el operating agreement estén en conflicto, el acta constitutiva prevalecerá sobre toda disposición contraria. Cuando el acta constitutiva y el smart contract estén en conflicto, el smart contract prevalecerá sobre toda disposición contraria del acta constitutiva, salvo en lo relativo a los W.S. 17-31-104 y 17-31-106(a) y (b)». Es decir: el código le gana al papel, salvo en la declaración de DAO, el aviso, el nombre, la declaración de gestión y el identificador del smart contract.

Reformas obligatorias. 17-31-107(a): el acta «deberá reformarse cuando» cambie el nombre, «haya una declaración falsa o errónea en el acta», «los smart contracts de la organización autónoma descentralizada hayan sido actualizados o cambiados» o «el identificador públicamente disponible haya cambiado».

Gestión algorítmica vs. gestión por los miembros

Acá es donde más pesa la reforma de 2022, y donde la mayoría de las fuentes secundarias sigue describiendo el texto de 2021.

Leído en conjunto, el texto vigente ya no reconoce una DAO gestionada solo por código: la gestión es de los miembros, con los smart contracts como cogestores en la medida que el acta diga; el código debe seguir siendo actualizable; y que ninguna persona humana conserve el control es causal de disolución. La dicotomía «DAO gestionada algorítmicamente» existe en la ley de 2021 y en los comentarios escritos sobre ella, no en la ley en vigor.

Deberes fiduciarios, información y voto

• Sin deberes fiduciarios por defecto. 17-31-110: «Salvo que el acta constitutiva o el operating agreement dispongan otra cosa, ningún miembro de una organización autónoma descentralizada tendrá deber fiduciario alguno hacia la organización o hacia otro miembro, con la excepción de que los miembros quedan sujetos al pacto contractual implícito de buena fe y trato leal». El aviso del 17-31-104(c) existe para advertir exactamente esto.
• Sin derecho separado a la información si está on-chain. 17-31-112: «En la medida en que la información esté disponible en una blockchain abierta, los miembros y los miembros desvinculados no tendrán derecho bajo el W.S. 17-29-410 a inspeccionar o copiar por separado los registros de una organización autónoma descentralizada, y la organización no tendrá obligación de suministrar información alguna a los miembros o miembros desvinculados sobre las actividades, la situación financiera u otras circunstancias de la organización». Una «blockchain abierta» es una «públicamente accesible y cuyo libro de transacciones es transparente» (17-31-102(a)(vii)).
• Peso del voto. 17-31-111(a), «salvo disposición en contrario del acta constitutiva, el smart contract o el operating agreement»: las participaciones «se calcularán dividiendo el aporte de activos digitales de un miembro a la organización por el total de activos digitales aportados a la organización al momento de la votación»; o, «si no todos los miembros han aportado activos digitales a la organización como requisito para ser miembros, cada miembro tendrá una (1) participación y derecho a un (1) voto». La «mayoría de los miembros» es «más del cincuenta por ciento (50%) de las participaciones habilitadas para participar en una votación» o lo que exijan el acta o el operating agreement (17-31-102(a)(v)).
• Entrar y salir. 17-31-113(a): un miembro «solo puede retirarse de una organización autónoma descentralizada conforme a los términos fijados en el acta constitutiva, los smart contracts o el operating agreement». (c): salvo que esos documentos dispongan otra cosa, «el miembro que se retira pierde todas sus participaciones en la organización autónoma descentralizada, incluidos los derechos de gobernanza o económicos». (d), agregado en 2022: si los documentos callan, una persona «será considerada miembro si compra o de otro modo asume un derecho de propiedad sobre una participación u otro bien que le confiera un derecho de voto o económico», y deja de serlo cuando transfiere, vende o enajena todas esas participaciones «y no conserva ningún otro derecho de propiedad».

Límites: qué exige y qué descarta la ley

1. Todo smart contract debe poder actualizarse: «deberán poder ser actualizados, modificados o de otro modo mejorados» (17-31-109). Un contrato inmutable no puede ser la capa de gestión de la DAO.
2. El smart contract debe estar identificado públicamente en el acta (17-31-106(b)); si falta durante treinta días, el secretario de estado disuelve la DAO (17-31-105(e)); cambiarlo exige reformar el acta (17-31-107(a)(iii), (iv)).
3. Al menos una persona humana debe conservar el control; si no, disolución (17-31-114(a)(v)).
4. Un agente registrado con dirección física en Wyoming es obligatorio y permanente (17-31-105(b), 17-28-101(a)).
5. El nombre debe decir DAO, LAO o DAO LLC, y el acta debe llevar el aviso (17-31-104(c), (d)).
6. Ninguna DAO extranjera puede obtener certificado de autorización en Wyoming (17-31-116).
7. Un miembro no puede forzar la disolución para recuperar su capital: «Un miembro de una organización autónoma descentralizada no puede hacer disolver la organización por la falta de devolución de los aportes de capital de los miembros» (17-31-113(b)).
8. La inactividad es fatal: una DAO que «no haya aprobado propuestas ni realizado acciones durante un período de un (1) año» deberá disolverse (17-31-114(a)(iv)).
9. El capítulo no exige identificar a los miembros. Nada en los 17-31-101 a 17-31-116 condiciona la constitución o la inscripción a saber quién tiene cada participación; el 17-31-112 va en sentido contrario para la información on-chain. Si otras normas de Wyoming o federales (lavado de activos, valores, impuestos) alcanzan a una DAO concreta queda fuera de este capítulo y no lo verificamos para esta guía.

Crítica conocida que podemos citar con fuente: en el explicador de Chequeado del 5 de junio de 2026 sobre el proyecto argentino, el abogado y docente de la UBA Pablo Serdán sostuvo que identificar a los propietarios es precisamente lo que estas estructuras están diseñadas para evitar, y señaló la experiencia de Wyoming (2021) como ejemplo de advertencia (Chequeado, 05-06-2026). Hoy no verificamos otras críticas a la ley de Wyoming y por eso no las repetimos.

Disolución

17-31-114(a): una DAO «se disolverá cuando ocurra cualquiera de los siguientes hechos»:

1. «Vence el plazo fijado para la duración de la organización;»
2. «Por voto de la mayoría de los miembros de una organización autónoma descentralizada;»
3. «En el momento o al ocurrir los hechos especificados en los smart contracts subyacentes o especificados en el acta constitutiva o el operating agreement;»
4. «La organización autónoma descentralizada no ha aprobado propuestas ni realizado acciones durante un período de un (1) año;»
5. «La organización autónoma descentralizada ya no cumple un fin lícito o ya no está bajo el control de al menos una (1) persona humana;»
6. «Cuando todos los miembros de la organización autónoma descentralizada se hayan retirado conforme al W.S. 17-31-113».

Después, «tan pronto como sea posible», la DAO «deberá otorgar una declaración de intención de disolverse en la forma prescripta por el secretario de estado» (17-31-114(b)), y «cualquier parte interesada puede pedir a un tribunal competente la disolución» por cualquiera de esas causales, en cuyo caso «el tribunal dictará una orden disolviendo la organización autónoma descentralizada» (17-31-114(c), agregado en 2022). Nótese lo que no está en la lista: la falla del código en sí. El proyecto argentino, en cambio, hace de «la imposibilidad técnica sobreviniente e irreversible de ejecutar el protocolo principal» una causal de disolución (art. 265; ver abajo).

La DUNA de 2024 (W.S. 17-32)

Tres años después de la DAO LLC, Wyoming sumó un segundo vehículo: la Wyoming Decentralized Unincorporated Nonprofit Association Act, Título 17, Capítulo 32 (W.S. 17-32-101 a 17-32-129), sancionada por el Senate File 50 de 2024 («Unincorporated nonprofit DAO's», Senate Enrolled Act 23, Laws 2024, cap. 50, firmado el 07-03-2024, vigente desde el 01-07-2024). La compilación que leímos ya muestra una reforma de 2026 (17-32-102(a)(ii) «Repealed by Laws 2026, ch. 25, § 2»). Lo que dice el texto:

• No es una LLC; es una asociación de al menos 100 miembros. 17-32-102(a)(iii): una DUNA «consiste en al menos cien (100) miembros unidos por consentimiento mutuo bajo un acuerdo, que puede ser escrito o inferido de la conducta, para un propósito común sin fines de lucro», «ha elegido constituirse bajo esta ley» y «no está constituida bajo ninguna otra ley».
• Sin fines de lucro, pero puede ganar dinero. 17-32-104(a): «puede realizar actividades lucrativas, pero las ganancias de cualquier actividad deberán usarse para promover, o reservarse para, el propósito común sin fines de lucro» de la asociación; «no puede pagar dividendos ni distribuir parte alguna de sus ingresos o ganancias a sus miembros o administradores» (17-32-104(b)), aunque puede «pagar una compensación razonable o reembolsar gastos razonables» (17-32-104(c)(i)).
• Entidad separada; miembros protegidos. 17-32-107(a): «una entidad legal separada de sus miembros a los fines de determinar y hacer cumplir derechos, deberes y responsabilidades en materia contractual y de daños»; una persona «no es responsable por el incumplimiento de» su contrato ni «por un acto u omisión ilícitos por los que» la asociación responda «por el mero hecho de ser miembro» o administrador (17-32-107(b), (c)). «Una sentencia u orden contra una asociación sin fines de lucro no incorporada descentralizada no es por sí misma una sentencia u orden contra un miembro o administrador» (17-32-109).
• Código como gobernanza, por diseño. Los «principios de gobierno» incluyen «algoritmos de formación de consenso, smart contracts o propuestas de gobernanza aprobadas» (17-32-102(a)(vii)); una DUNA «puede prever su gobernanza, total o parcialmente, mediante tecnología de registro distribuido, incluidos smart contracts» (17-32-121(a)).
• La misma regla de deberes que la DAO LLC. 17-32-117: un miembro «no tendrá deber fiduciario alguno» hacia la asociación u otros miembros «por el solo hecho de ser miembro», pero «todos los miembros quedan sujetos al pacto contractual implícito de buena fe y trato leal». Un miembro «no es agente» de la DUNA por el solo hecho de serlo (17-32-118(a)).

Para esta guía no revisamos la mecánica de inscripción de la DUNA, su tratamiento fiscal ni el resto de sus 29 secciones; la ley se cita aquí solo para ubicarla al lado de la DAO LLC.

DAO LLC de Wyoming vs. el proyecto argentino

El proyecto argentino de nueva Ley General de Sociedades (expediente PE-193/26, en comisión del Senado, sin dictamen a la fecha de la última actualización de nuestro tracker; ver la cronología) tiene dos figuras que se comparan con Wyoming: la DAO («Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa», arts. 258-265) y la sociedad automatizada (arts. 14 y 102). Las citas argentinas de abajo son las que este sitio transcribió del expediente el 10 y el 17-09-2026; acá no se les agrega nada.

El patrón que muestra la tabla es el que describe nuestra guía de responsabilidad: Wyoming regula quién es dueño y quién gobierna y deja que las partes apaguen los deberes; el proyecto argentino regula quién responde: un representante humano para la DAO, un deber personal de configuración y supervisión para los administradores de una sociedad automatizada, y la trazabilidad de los dueños como condición de la inscripción. Ninguno copia al otro. La tabla de seis vehículos con Tennessee y Utah está en la comparativa; los términos argentinos, en el glosario.