LLD de Utah: qué dice la ley DAO, sección por sección

Qué es una DAO de Utah (LLD)

• Una entidad nueva, definida por sus smart contracts. 16-22-101(6): «"Organización autónoma descentralizada" significa una organización: (a) creada por uno o más smart contracts; (b) que implementa reglas que permiten a personas humanas coordinarse para la gobernanza descentralizada de una organización; y (c) que es una entidad constituida bajo este capítulo». «Descentralizada» «significa que la toma de decisiones está distribuida entre varias personas» (16-22-101(5)).
• Personalidad jurídica. 16-22-104: la DAO «que cumple los requisitos de esta ley: (1) se considerará una entidad legal separada y distinta de los miembros de la organización autónoma descentralizada; (2) tiene capacidad para demandar y ser demandada en nombre propio y la facultad de hacer todo lo necesario o conveniente para llevar adelante sus actividades y asuntos; (3) hará frente a sus obligaciones con sus propios activos; (4) puede tener cualquier fin lícito; y (5) tiene duración perpetua».
• Jerarquía de normas. 16-22-102: la DAO «se regirá por lo siguiente, en orden de prelación: (1) esta ley; (2) los by-laws de la organización autónoma descentralizada; (3) si esta ley y los by-laws callan, las disposiciones del Capítulo 20, Utah Revised Uniform Limited Liability Company Act; y (4) los principios del derecho y la equidad». La ley de LLC es un respaldo, no el marco.
• Se aplica el capítulo general de entidades. 16-22-110, agregado en 2026: «El Capítulo 1a, Provisions Applicable to All Business Entities, se aplica a las disposiciones de este capítulo». El Capítulo 1a incluye a «una organización autónoma descentralizada» entre las entidades que abarca (16-1a-101(41)(a)(iv)).
• El regulador. La «División» es la Division of Corporations and Commercial Code (16-22-101(9)), que «puede dictar, modificar o derogar una regla, formulario u orden cuando sea necesario para aplicar este capítulo» y puede fijar por regla el formulario de registro, «el método para determinar si se cumplieron los requisitos de constitución descriptos en la Sección 16-22-201 y cuándo registrar un certificado de organización», y los «estándares de la industria» para la revisión de seguridad (16-22-103).
• Sin capital mínimo. 16-22-401(1): «No podrá aplicarse ningún requisito de capital mínimo a una organización autónoma descentralizada reconocida por esta ley».

Dónde está hoy la ley: el 48-5 pasó a ser el 16-22

La mayoría de las referencias, incluida la ley que todos enlazan, citan el Utah Code 48-5. En le.utah.gov, hoy, las páginas de las secciones 48-5 (por ejemplo 48-5-S101) cargan una lista de versiones vacía y ningún texto, y el índice del Título 48 solo lista los capítulos 1d, 2e y 3a. La ley vive ahora en el Título 16, Capítulo 22, cuya versión vigente está rotulada «effective 10/1/2026», y cada una de sus secciones lleva la nota de historia «Renumbered and Amended by Chapter 92, 2026 General Session» (el 16-22-110: «Enacted by Chapter 93, 2026 General Session»).

La sustancia de la ley de 2023 sobrevive a la mudanza: comparando la H.B. 357 promulgada con el Capítulo 22 actual, las secciones de definiciones, constitución, responsabilidad, by-laws, miembros, representación legal, forks, reestructuración, fallas e impuestos dicen lo mismo, salvo numeración, remisiones y los dos cambios de 2024 de arriba. Abajo se usan los números 16-22, con el equivalente 48-5 cuando ayuda: 16-22-101 a 104 = 48-5-101 a 104; 16-22-105 = 48-5-106; 16-22-106 = 48-5-109; las Partes 2, 3 y 4 conservan sus números (16-22-201 = 48-5-201, etc.), salvo el 48-5-204, que no tiene sucesor.

Definiciones clave

El 16-22-101 define 31 términos. Los que sostienen el resto de la ley:

• Miembro (member). (16)(a) «una persona que tiene derechos de gobernanza en una organización autónoma descentralizada»; (16)(b) «no incluye a la persona humana que recibió involuntariamente un token con derechos de gobernanza, salvo que haya elegido participar en la gobernanza mediante una conducta de gobernanza, on-chain u off-chain». Un token recibido por airdrop no te hace miembro hasta que lo usás.
• Participante. (22) la persona que «no es miembro» y «tiene o interactúa con un token de una organización autónoma descentralizada».
• Smart contract. (29) código de software que «está desplegado en una blockchain sin permisos», «consiste en un conjunto de instrucciones predefinidas ejecutadas de manera distribuida por los nodos de una red blockchain subyacente» y «produce un cambio en la red blockchain».
• Blockchain sin permisos (permissionless). (23) «un registro distribuido público que permite a una persona realizar transacciones y producir bloques de acuerdo con el protocolo de la blockchain, en el que la validez del bloque es independiente de la identidad del usuario».
• Token. (30) «un registro en una blockchain sin permisos que representa un activo, un derecho de participación u otro derecho».
• Contribución on-chain. (20) «todo token apartado y bloqueado en uno de los smart contracts de la organización autónoma descentralizada con el fin del ingreso del miembro a la organización y la provisión de capital retirable». Es la medida de la responsabilidad del miembro (16-22-202(1)(a)).
• Representante legal. (13) «una persona humana designada en la forma que establezcan los by-laws de una organización autónoma descentralizada para realizar funciones procedimentales off-chain en nombre de la organización».
• Administrador. (1) «una persona designada en la forma que establezcan los by-laws para tomar decisiones sobre operaciones específicas y predefinidas».
• Desarrollador. (7) «una persona que participa en el desarrollo o el mantenimiento» de la DAO, incluida la que aporta «código de software» o «apoyo de diseño, comercial, legal o accesorio».
• Control de calidad (quality assurance). (27) «una revisión de seguridad del código de software de la organización autónoma descentralizada de acuerdo con los estándares de la industria».
• Mecanismo de resolución de disputas. (8) «un sistema alternativo de resolución de disputas on-chain», que incluye «arbitraje», «determinación por experto» o «un sistema judicial alternativo on-chain».
• Evento de falla (failure event). (10) «un error en el código de software de la organización autónoma descentralizada o un exploit que: (a) deja inoperante a la organización; o (b) cambia de manera fundamental el funcionamiento esperado».
• Hard fork, cadena mayoritaria, cadena minoritaria, señal pública. (12), (14), (17), (26): un hard fork es una actualización incompatible que «exige que todos los usuarios actualicen»; la cadena mayoritaria es la versión «aceptada por más de la mitad de los validadores de la blockchain»; una señal pública es «una declaración autorizada por la organización autónoma descentralizada en un foro público».

Constitución: el certificado y los nueve requisitos técnicos

Quién presenta. 16-22-201(1): «(a) Una o más personas pueden actuar como organizadores para constituir una organización autónoma descentralizada entregando a la división, para su registro, un certificado de organización. (b) Al menos uno de los organizadores de una organización autónoma descentralizada deberá ser una persona humana».

Qué dice el certificado. 16-22-201(2)(a): «(i) el nombre de la organización autónoma descentralizada, que deberá cumplir con las Secciones 16-1a-302 y 16-1a-303; (ii) el nombre de un organizador que sea persona humana; (iii) el domicilio real y postal del organizador descripto en la Subsección (2)(a)(ii); (iv) el nombre y la dirección del representante legal; y (v) la información exigida por la Sección 16-1a-404» (el agente registrado). Según el (2)(b), el organizador «puede pedir que la información de las Subsecciones (2)(a)(ii) y (iii) sea testada por la división antes de cualquier divulgación pública del registro».

La prueba. 16-22-201(3): la DAO «deberá presentar a la división, en la forma que esta exija, prueba» de que:

1. «está desplegada en una blockchain sin permisos» (a);
2. «tiene una dirección pública única a través de la cual una persona humana puede revisar y monitorear» sus transacciones (b);
3. su «código de software … está disponible en un foro público para que cualquier persona lo revise» (c);
4. su código de software «pasó un control de calidad» (d);
5. «tiene una interfaz gráfica de usuario» que permite leer «el valor de las variables clave» de sus smart contracts y «monitorear todas las transacciones originadas en ellos o dirigidas a ellos», y que «especifica las restricciones a la facultad de un miembro de rescatar tokens», «pone a disposición los by-laws de la organización» y «muestra el mecanismo para contactar al administrador» (e);
6. su «sistema de gobernanza … es descentralizado» (f);
7. «tiene al menos un miembro» (g);
8. «existe un mecanismo de comunicación especificado públicamente que permite a una persona contactar al agente registrado … y efectuar una notificación legalmente reconocida», a cuyo contenido puede acceder un miembro o administrador (h);
9. «describe o prevé un mecanismo de resolución de disputas» que es «vinculante para la organización, los miembros y los participantes» y «apto para resolver disputas con terceros susceptibles de solución por medios alternativos» (i).

Los by-laws pueden publicarse con las partes testadas que sean «necesarias para proteger la privacidad de miembros o participantes individuales» (16-22-201(4)).

Cuándo existe. 16-22-201(5): la DAO «queda constituida cuando su certificado de organización entra en vigor y presenta la prueba exigida en la Subsección (3)». (6): «Desde su constitución, la organización autónoma descentralizada tendrá responsabilidad limitada, con sujeción a lo dispuesto en la Sección 16-22-202».

Los aranceles, los formularios de la División y los estándares de la industria para el control de calidad quedan librados a reglas (16-22-103); para esta guía no leímos las reglas ni el cuadro de aranceles de la División.

Nombre, agente registrado e informe anual

Hasta el 30-09-2026 estaban en el propio capítulo DAO (48-5-105, 106 y 204). La S.B. 40 los llevó al Capítulo 1a, que el 16-22-110 declara aplicable.

• Nombre. 16-1a-303(9)(a): «El nombre de una limited liability decentralized autonomous organization deberá contener: (i) el término: (A) "limited liability decentralized autonomous organization"; o (B) "limited decentralized autonomous organization"; o (ii) la abreviatura: (A) "L.L.D."; (B) "LLD"; (C) "L.D."; o (D) "LD."». Según el (9)(b), «"limited" puede abreviarse "Ltd."» y «"decentralized autonomous organization" puede abreviarse "DAO."». Según el (9)(c), el nombre no puede contener «association», «corporation», «incorporated», «partnership», «limited liability company», «limited partnership» ni «L.P.», ni «una palabra o abreviatura de sentido similar». Según el (9)(d), solo «una organización autónoma descentralizada constituida o registrada conforme a este título» puede usar en Utah esos términos LLD o «L.L.DAO», «L.L.D.», «L.DAO» o «L.D.» en su nombre. Además, el nombre debe poder distinguirse en los registros de la División (16-1a-302).
• Agente registrado. 16-22-105: «Toda organización autónoma descentralizada deberá designar un agente registrado en este estado de acuerdo con la Sección 16-1a-404 y mantener un agente registrado en el estado». El 16-1a-404(1) exige que la presentación incluya «el nombre del agente registrado comercial de la entidad representada» o, si no lo tiene, «el nombre y la dirección del agente registrado no comercial» o el cargo dentro de la entidad cuyo titular puede recibir notificaciones, con su dirección postal; designar un agente «afirma que el agente registrado designado consiente en actuar como tal» (16-1a-404(2)). A eso se suma que la propia prueba de constitución debe incluir un canal público para contactar y notificar al agente (16-22-201(3)(h)).
• Informe anual. La regla propia de las DAO (48-5-204: un informe con el nombre y los datos del agente registrado «cada 12 meses» desde el certificado) fue derogada por la S.B. 40. Desde el 01-10-2026, el 16-1a-212(2) exige a «toda entidad registrada local y toda entidad extranjera registrada» presentar un informe anual con su nombre, jurisdicción, datos del agente registrado, «el domicilio de la oficina principal» y «el nombre y la dirección de cada director y funcionario principal», por defecto «cada año calendario el último día del mes aniversario» (16-1a-212(5)(a)). El Capítulo 1a incluye el «certificado de organización de una organización autónoma descentralizada» entre los registros orgánicos públicos (16-1a-101(88)(b)(v)); el texto que leímos no dice cómo aplica la División el renglón de directores y funcionarios a una DAO sin administrador.

By-laws, miembros, voto y administradores

La ley de Utah deja casi todo lo interno a los by-laws (el reglamento interno de la DAO), pero les dice qué deben cubrir.

• Los by-laws son obligatorios, y en lenguaje claro. 16-22-203: la DAO «deberá adoptar by-laws que establezcan su organización interna y sus procedimientos»; «(2) Los by-laws deberán redactarse en términos claros»; «(3) Los by-laws … pueden contener cualquier disposición para administrar la entidad y regular sus asuntos que no sea incompatible con la ley». Deben ser accesibles desde la interfaz de usuario de la DAO (16-22-201(3)(e)(iv)).
• Quién es miembro. 16-22-301: los by-laws «pueden crear varias clases de derechos de participación de los miembros»; cuando los tokens otorgan poderes de gobernanza, el tenedor es miembro «desde que se establece que la titularidad de los tokens está en posesión de una dirección» o «desde que el tenedor reconoce por primera vez la titularidad mediante una interacción on-chain con la organización»; la sección «no se aplica en caso de hard fork».
• Voto. 16-22-302: «Los by-laws establecerán la distribución de los derechos de voto entre las clases de derechos de participación» y «el método por el cual se calculan y distribuyen». No hay fórmula legal supletoria.
• Apoderados. 16-22-303: «Un miembro puede ser representado por un apoderado»; los by-laws pueden fijar los requisitos; «El apoderado puede ejercer todos los derechos de un miembro».
• Protección de minorías: una declaración obligatoria, no un derecho obligatorio. 16-22-304: la DAO «deberá declarar en los by-laws si brinda o no protección de derechos de las minorías».
• Los administradores son optativos. 16-22-305: «Salvo que lo impongan los by-laws, una organización autónoma descentralizada no está obligada a tener un administrador, incluido un directorio o un fiduciario (trustee)»; sin él, «todas las facultades y tareas de un administrador recaen en los miembros de la organización como clase»; el mecanismo de voto para designarlo va en los by-laws.
• Reuniones. 16-22-402: las reuniones se hacen «según lo previsto en los by-laws»; «Salvo que los by-laws lo especifiquen expresamente, las reuniones no tienen que ser presenciales»; si los by-laws exigen reuniones, deben incluir «un mecanismo explícito y transparente de convocatoria» y «un plazo definido para deliberar sobre las propuestas»; la convocatoria «se comunicará a través de una interfaz gráfica de usuario»; quórum y mayorías «se especificarán en los by-laws».
• Capital y salida. 16-22-401: la DAO que quiera un capital mínimo debe fijar en los by-laws las reglas de suscripción e integración (2); los by-laws «establecerán las reglas de salida» que regulen «la salida voluntaria e involuntaria de miembros y participantes» (3); y «Ningún miembro puede forzar la disolución de la organización autónoma descentralizada por la falta de devolución de su contribución on-chain» (4).

Responsabilidad de los miembros y estatus fiduciario

16-22-202, completo:

«(1) Salvo lo previsto en las Subsecciones (2) y (3), un miembro: (a) solo puede ser responsable por las contribuciones on-chain que haya comprometido con la organización autónoma descentralizada; (b) no puede ser responsabilizado personalmente por ninguna deuda excedente una vez agotados los activos de la organización; (c) no puede ser responsabilizado personalmente por ninguna obligación contraída por la organización; y (d) no puede ser responsabilizado personalmente, en su calidad de miembro, por el acto u omisión ilícitos de cualquier otro miembro de la organización. (2) Si una organización autónoma descentralizada se niega a cumplir una sentencia, orden o laudo ejecutable dictado en su contra, los miembros que votaron en contra del cumplimiento pueden ser responsables por los pagos de dinero ordenados en la sentencia, orden o laudo, en proporción a su participación en los derechos de gobernanza de la organización. (3) Las Subsecciones (1) y (2) no afectan la responsabilidad personal extracontractual de un miembro por su propio acto u omisión ilícitos».

Hay dos rasgos que se destacan. El tope se define on-chain: lo que arriesga un miembro son los tokens bloqueados como contribución on-chain (16-22-101(20)). Y la subsección (2) liga la responsabilidad personal a un voto —el acto de gobernanza de negarse a pagar una sentencia—, en proporción al peso de gobernanza, algo que solo funciona porque los votos quedan registrados on-chain. Además del escudo de los miembros, el representante legal «no será personalmente responsable por los actos realizados en nombre» de la DAO (16-22-306(5)), y ante un evento de falla el escudo se mantiene «en la medida necesaria para proteger … a los miembros y participantes de la responsabilidad personal» (16-22-405(1)).

Sin fiduciarios implícitos. 16-22-307: «No podrá atribuirse a un desarrollador, miembro, participante o representante legal de una organización autónoma descentralizada deberes fiduciarios entre sí o hacia terceros por el solo hecho de su rol, salvo que el desarrollador, miembro, participante o representante legal: (1) se presente expresamente como fiduciario; o (2) acepte asumir el estatus fiduciario según lo previsto en los by-laws de la organización». La regla alcanza a los desarrolladores y al representante legal, no solo a los miembros. Cómo funcionan las reglas generales argentinas y estadounidenses sobre daños causados por software está en nuestra guía de responsabilidad.

El representante legal

Es la respuesta de Utah a «quién firma por la DAO». 16-22-306:

1. «La organización autónoma descentralizada deberá contar con un representante legal para realizar las tareas que no puedan cumplirse on-chain».
2. «La representación legal de la organización será ejercida por el representante legal en la forma prevista en los by-laws, según lo acredite una autorización exhibida en un foro público y verificable mediante prueba criptográfica».
3. «El representante legal puede realizar y celebrar todos los actos y contratos comprendidos en el alcance de esa autorización».
4. «El representante legal no puede ser obligado a residir en Utah».
5. «El representante legal no será personalmente responsable por los actos realizados en nombre de la organización autónoma descentralizada».

El representante legal es un rol distinto del agente registrado (16-22-105, para recibir notificaciones en Utah) y del administrador (16-22-305, optativo). Tiene que ser una persona humana (16-22-101(13)) y figura en el certificado de organización (16-22-201(2)(a)(iv)); el alcance de su poder es el que diga la autorización exhibida públicamente y verificable criptográficamente. Después de un hard fork, «la representación legal … permanece en la cadena mayoritaria» salvo que la DAO señale otra cosa (16-22-403(1)(a)).

Las DAO que no se registran

La ley no le reconoce ningún estatus a la DAO que no se registra. Tres disposiciones lo resuelven:

• La definición legal de organización autónoma descentralizada incluye ser «una entidad constituida bajo este capítulo» (16-22-101(6)(c)).
• La personalidad jurídica es para la DAO «que cumple los requisitos de esta ley» (16-22-104).
• La responsabilidad limitada llega «desde su constitución» (16-22-201(6)), y la constitución exige a la vez el certificado vigente y la prueba presentada (16-22-201(5)).

Hay una línea que genera confusión. El título largo de la ley de 2023, un resumen que precede al texto sancionado, dice: «Esta ley permite que una organización autónoma descentralizada que no se ha registrado como entidad societaria con o sin fines de lucro sea tratada como el equivalente legal de una sociedad de responsabilidad limitada local». Ninguna de las 26 secciones sancionadas de la H.B. 357, ni nada del Capítulo 22 actual, contiene una regla operativa en ese sentido; leída junto con las secciones de arriba, la ley reserva sus beneficios a las DAO constituidas bajo ella. La regla de nombres también reserva los rótulos LLD a las DAO «constituidas o registradas conforme a este título» (16-1a-303(9)(d)). Qué hace el derecho general de Utah —las reglas de sociedades de personas o de asociaciones, por ejemplo— con una DAO no registrada está fuera de la ley y no lo verificamos para esta guía.

Forks, reestructuración, fallas e impuestos

• Forks contenciosos. 16-22-403: por defecto, la representación legal «permanece en la cadena mayoritaria» y «los activos off-chain pertenecerán a la organización en la cadena mayoritaria» (1); la DAO «puede optar por mantener presencia legal en una cadena minoritaria» mediante señal pública, y entonces los activos off-chain la siguen (2); puede liquidar activos on-chain «para trasladarlos a la cadena elegida» (3); y «puede dividirse en varias entidades legales después de un hard fork, cada una en una cadena distinta, previa señal pública de esa intención, siempre que haya una distribución definitiva de los activos off-chain» (4).
• Actualizaciones y migraciones. 16-22-404(1): cuando la DAO se reestructura «mediante modificación, actualización o migración», su personalidad jurídica y su responsabilidad limitada «se conservan solo en la medida en que: (a) el nuevo código de software … cumpla todos los requisitos de constitución de la Sección 16-22-201; y (b) cuando la organización deba asociarse a una nueva dirección pública única, se dé el aviso correspondiente mediante señal pública». La sucesora que cumple «hereda los derechos y obligaciones de la organización original» (2).
• Hackeos y errores. 16-22-405: «(1) En caso de un evento de falla, la personalidad jurídica y la responsabilidad limitada se mantienen en la medida necesaria para proteger a los miembros y participantes de la organización de la responsabilidad personal. (2) Un evento de falla puede generar responsabilidad de la persona que desplegó o actualizó la organización si esa persona: (a) actuó de mala fe; o (b) incurrió en negligencia grave».
• Impuestos. 16-22-406: si la DAO «puede optar por ser clasificada como corporación a los fines del impuesto federal» y lo hace, queda sujeta al impuesto de franquicia e ingresos societarios de Utah (Título 59, Capítulo 7); si no, «será clasificada como sociedad de personas (partnership) a los fines tributarios» bajo las reglas de entidades transparentes (Título 59, Capítulo 10, Parte 14), y asigna ingresos, ganancias, pérdidas, deducciones y créditos a cada miembro «en proporción a su participación». La clasificación federal en sí no la regula esta ley y no la revisamos.
• Disolución. El Capítulo 22 no tiene causales de disolución propias (solo la regla de que un miembro no puede forzar la disolución para recuperar su contribución on-chain, 16-22-401(4)). Cuando la ley y los by-laws callan se aplica la ley de LLC (16-22-102(3)); para esta guía no leímos las disposiciones de disolución de la ley de LLC ni las del Capítulo 1a.

LLD de Utah vs. DAO LLC de Wyoming

La columna de Wyoming usa solo texto ya citado, con sus números de sección, en nuestro perfil de la DAO LLC de Wyoming (verificado el 19-09-2026). Donde ese perfil no cita nada sobre un punto, la celda lo dice en lugar de adivinar.

En una línea: Wyoming le atornilla la DAO a la LLC y confía en el smart contract; Utah construye una entidad aparte y confía en los by-laws, pero hace de la transparencia (código público, auditoría, interfaz de usuario) una condición de existencia y ata la responsabilidad del miembro a hechos on-chain: contribuciones bloqueadas y votos registrados. Las dos necesitan un humano en algún lado: Wyoming, una persona humana en control; Utah, un organizador persona humana y un representante legal.

¿Y la Argentina? La DAO del proyecto argentino (expediente PE-193/26, arts. 258-265, no es ley) comparte con Utah la elección de un tipo societario propio con representación humana —la representación legal «debe estar a cargo de UNA (1) o más personas humanas», inscriptas en el Registro Público (art. 260)—, pero va en sentido contrario en responsabilidad e identidad: la DAO «responde con su patrimonio por las obligaciones y daños causados en el desarrollo de su actividad, incluyendo los ejecutados automáticamente por el protocolo» (art. 262), y la inscripción exige «que solo pueden adquirir o transferir participaciones miembros titulares previamente identificados» (art. 261 inc. 7). Esas citas son las que este sitio transcribió el 17-09-2026; el capítulo completo está en nuestra guía DAO, y la tabla de seis vehículos con Tennessee, en la comparativa.